M&Aにおけるデューディリジェンス

M&Aの失敗は、売り手はもちろん買い手にとっても大きな損害と被害をもたらします。
デューディリジェンスは、売り手の企業にどんな価値があるのかを適正に判断し、
M&Aをする際の意思決定において非常に重要な判断材料をもたらすものです。
大企業はもちろん中小企業のM&Aでも実施されるケースが多く、
経営者として知っておくべきものの1つとも言えるでしょう。
今回はM&Aに不可欠な「デューディリジェンス」についてご紹介します。

M&Aにおけるデューディリジェンスとは?

英語で直訳すると当然の努力という意味となるデューディリジェンス(Due diligence)。不動産投資やM&Aを行うにあたって本当にその価値があるのか、リスクはないのか、などを細かく調査することをいいます。M&Aでは、買い手の企業が買収しようとしている企業の経営状況や収益性、問題点などをチェックし、あらゆる角度からの資産価値を評価します。調査はM&Aの交渉から契約、取引実行までのそれぞれのタイミングで必要に応じて実施されますが、基本的には買収の意思決定をする段階で行うことが多いといえます。

デューデリジェンスを行う目的

企業買収や組織再編、あるいは経営統合などをする際には、経営者の株主や利害関係者などへの説明責任が問われることも多く、対象企業がどういう状態にあるのか、またその取引に合理性はあるのかなどの実態を正しく知ることは不可欠です。M&Aにおけるデューデリジェンスは、調査対象となる企業が自社のM&A戦略にふさわしい企業であるかどうかを確かめるために行います。主な目的としては以下のとおりです。

<目的>

①対象企業が自社のM&A戦略にふさわしい企業であるかの確認をする。
②買収価格をいくらにすべきか、あるいはその数字の根拠となる情報を収集し、買収価格を決める。
③事業縮小や成長事業への資源集中などのストラクチャーが適正かの判断材料を得る。
④リスク項目などを洗い出し、M&Aをするにあたっての契約条件の分析をする。
⑤買収後に生じるであろう問題点をあらかじめ予測し、取引後のスムーズな対処を可能にする。

デューディリジェンスの種類

デューディリジェンスにはいくつかの種類があり、調査の内容は企業規模やかける費用、時間的な制約によってことなります。法務、財務を中心に調査するケースが一般的なようです。いずれの場合も買収企業の担当者が担当し、弁護士や会計士など、それぞれの項目の専門家に協力を依頼するケースがほとんどです。

<ビジネスデューデリジェンス>

ビジネスデューデリジェンスとは、対象となる企業が置かれている市場全体に関して分析、評価する項目となります。例えば市場環境や商品の特質、競合他社に関する分析、M&Aによるシナジー分析などもその1つです。ビジネスデューデリジェンスをすることで対象企業の市場における立ち位置や潜在的な可能性を確認する判断材料を得ることができます。調査は買収企業担当者とコンサルティング会社が担当することが多いでしょう。

<法務デューディリジェンス>

法務デューディリジェンスは、対象企業の事業活動に対して法律上の問題点がないかどうかの調査、確認をします。調査活動としては契約書関連や役員議事録をはじめとした重要書類のチェックや、取締役などへのヒヤリングを行います。具体的な内容としては、保有している資産の所有権や担保状況、様々な取引先との契約関係、許認可の取得状況、さらに従業員の労働環境や係争中の訴訟がないかどうか、また今後起こりうるトラブルへのリスクなど、法的な観点において様々な角度から調査を実施します。買収企業担当者のほか、弁護士などが調査を担当するケースが多いといえます。

<財務デューディリジェンス>

財務デューディリジェンスは、対象企業の財務状況の実態を把握し、収益力などを把握するために行います。主にこれまでの財務諸表や申告書などを確認し、保有する資産の過大評価をしていないか、負債の報告は正しくされているか、帳簿外に資産や負債はないか、キャッシュ・フローについてはどうかなど、問題点を洗い出します。それらの材料のもと、買収価格は妥当かなどを判断していきます。会計監査を受けている企業かそうでない企業かによっても方法は異なります。調査は買収企業担当者のほか、公認会計士や税理士が行います。

<税務デューディリジェンス>

対象企業の税務リスクを買い手が引き継ぐかどうかは、買収形態によって異なります。買収形態が株式譲渡の場合、または株式交換を選択する場合は、買い手が対象企業の税務リスクを引き継ぐことになります。よって、税務デューディリジェンスによって対象企業の税務内容に問題がないかを確認・調査することは不可欠といえるでしょう。一方で、事業譲渡や分社型分割・株式譲渡の場合は原則として税務リスクは引き継がないため、税務デューデリジェンスの必要性は低くなります。税務デューデリジェンスでは、これまでの税務上の問題点はもちろん、今後起こりうる潜在的なリスクを予測、把握し、買収を行うかどうかの判断材料にしたり、買収実施後にリスクを回避する対応をとるための準備をします。ストラクチャーが及ぼす税務上の影響など税務面でのリスクをあらかじめ知っておければ、それを試算し、買収価額へ反映させることも可能となります。

<人事デューディリジェンス>

人事デューディリジェンスでは、人事や労務に関する調査・分析を行います。組織再編実施後に従業員の年金や退職金を支払うことができるかどうかなどはもちろん、労働条件や人事制度は適正かどうか、未払いの残業代や社会保険料はないかどうか、労働法に関わるリスクを抱えていないかどうかなど、細かく確認していきます。財務デューディリジェンスなど数値や金額である程度の予測や査定がしやすいものと異なり、目に見えにくい労務管理などの問題は調査を誤ると思わぬリスクを抱えることになりかねません。それでなくてもM&Aは異なる企業が統合されることによる摩擦や誤解が生じやすい状況です。有能な人材の流出を避けるためにも、しっかりとした調査・分析が不可欠といえるでしょう。

<ITデューディリジェンス>

ITデューディリジェンスは、対象企業がどのようにITインフラを整備しているのか、あるいはしていないのかの状況の把握や、進行中のプロジェクトの内容、またM&A実施後のリスクの検討・調査などを行います。統合後にシステムの連携や調整がうまくいかないと、ビジネス損害は大きなものになります。システムの仕様が使えるものであるかも単純ですが重要な項目です。特に金融業など、ITがその事業を直接的に支えている業態の場合はITデューディリジェンスは不可欠となるでしょう。

<環境デューディリジェンス>

環境デューディリジェンスは、対象企業の環境上への影響やリスクを明らかにするための調査です。土壌汚染や地下水汚染、大気汚染や騒音なども調査項目となります。現地調査は行わず、主に書類での調査によって環境リスクを判断する簡易診断のほか、書類などとあわせ現地確認も実施する診断方法もあります。環境問題は国内のみならず世界的にも意識が高まり、企業を取り巻く環境法令の強化は言うまでもありません。対象企業の価値を正確に評価する上でも、環境デューディリジェンスの重要性はますます高まりを見せると考えられます。

売却側のデューディリジェンスへの対応

会社を売却する側はデューディリジェンスを受ける立場となります。買い手に適正な情報と印象を与えることは、売却を成功するうえで非常に重要な要素となります。適切な対応を心がけましょう。

<事前打ち合わせ>

買収企業担当者と事前に打ち合わせを行います。デューディリジェンスの項目や範囲、どんな資料を求められているのか、またスケジュールなどをしっかりと確認します。

<体制を整える>

デューディリジェンスを受け入れるための準備を整えます。書類や質問への回答はもちろん、先方との交渉や調整を行う人員の確保も必要です。

<回答はスピーディーに、対応は誠実に>

必要な書類や回答はなるべくスピーディーに、誠実に行いましょう。自社にとって不利益と思われることを偽装したり隠したりすることは論外です。発覚すれば契約そのものに支障を生じさせることになります。

<適正価格か判断する>

売却側だからといって、買い手側の言いなりになる必要はありません。デューディリジェンスによって出された買収価格が妥当かどうかを、売却側企業でも判断できるよう専門家とともに準備をしておくことも大切です。必要な場合は客観的な資料をともに反論・交渉を行い、調整します。

まとめ

企業再生にまつわるデューディリジェンスでは、各専門家が様々なデータを通して対象企業の経営状況が悪化した原因や将来の再生への可能性、価値を分析します。そして、その内容を第三者としての立場で金融機関をはじめとするステークホルダーに報告します。評価の軸となるのは、やはり客観的に表された数字となります。その企業や事業が持つ市場価値や人事・労務など目に見えにくい部分も、ビジネスデューディリジェンスや人事デューディリジェンスをもとに、できる限り可視化します。それにより、売り手にとっても買い手にとっても納得のいくM&Aを行うことができるのです。

松山会計は関東一円での物流事業に特化した事業再生を得意としています。これまで数多くの企業の再生に携わってきました。企業それぞれの魅力・強みをを最大限に活かし、ベストな選択ができるように支援いたします。
最初の相談は無料ですので、現在お困りの方はもちろん、将来的な不安がある方などもお気軽にご相談ください。1人で悩みを抱え込む前に、まずは相談することで将来への道筋や可能性が見えてくるはずです。ぜひご相談ください。

【お役立ち知識】

  1. 01 「(株)地域経済活性化支援機構について」
  2. 02 「成功する事業承継とは」
  3. 03 「運送会社の事業承継」
  4. 04 「運送業の借入事情」
  5. 05 「運送(物流)業界のM&A」
  6. 06 「トラックのリースバックの危険性」
  7. 07 「事業再生と企業再生の違い」
  8. 08 「運送業の資金繰り」
  9. 09 「M&Aにおけるデューディリジェンス」